Együttértékesítési Jog/Együttértékesítési Kötelezettség

Az Együttértékesítési Jogot (a szaknyelvben „Tag Along”) és Együttértékesítési Kötelezettség Vállalását ( „Drag Along”) a befektetők a megszerzett részesedésük értékesíthetőségének megkönnyítése érdekében használják. Olyan módszerek ezek, amelyeket elsősorban a kockázati tőke társaságok használnak, amelyek a legtöbb esetben minden tőlük telhetőt megtesznek azért, hogy világos kilépési stratégiát állítsanak fel – akár már azelőtt, hogy a cégbe való befektetésről döntenének.

Az Együttértékesítési Jog megadása viszonylag kevéssé vitatott: egy részvényes számára biztosítja azt a jogot (de nem szükségszerűen kötelezettséget), hogy kiszálljon a cégből egy másik részvényessel együtt amikor a másik részvényes értékesíti részesedését – általában azonos áron és feltételekkel. Ez segít elkerülni a részvényesnek azt, hogy akaratán kívül egy másik társtulajdonossal találja együtt magát, mint akire eredetileg számított. Az Együttértékesítési Jogot általában a kisebbségi tulajdonosok kérik, mivel az lehetővé teszi számukra, hogy a többségi tulajdonossal egyidejűleg értékesítsék részesedésüket és részesüljenek az irányítási joghoz kapcsolódó prémiumból (a vevők általában készek magasabb részvényenkénti árfolyamot megfizetni amikor megszerzik egy társaság irányítását).

Az Együttértékesítési Kötelezettség vállalása már gyakrabban szolgáltat okot vitákra. Az Együttértékesítési Kötelezettség vállalása biztosítja egyes befektető(k) számára a lehetőséget, hogy az kikényszerítse a társtulajdonos(ok) kilépését az ő kilépése esetén – ismételten, általában azonos áron és feltételekkel. A kockázati tőke befektetők számára az Együttértékesítési Kötelezettség Vállalása a társtulajdonos(ok) részéről általában bármely befektetés megkerülhetetlen feltétele. A kockázati tőkések egy része előszeretettel hivatkozik az Együttértékesítési Kötelezettség kikényszerítésére, mint az általuk alkalmazható “végső megoldás”-ra. Másfelől azonban az Együttértékesítési Kötelezettség Vállalása „Damoklész kardjaként” lebeg sok cégtulajdonos feje fölött, azzal fenyegetve őket, hogy kényszeríthetik őket részesedésük eladására, ha a befektető úgy kívánja – általában olyan árszinten, amelyre a tulajdonosnak nincs ráhatása.

Sajnos az első alkalommal kockázati tőke befektetőt kereső cégtulajdonosok többsége valószínűleg még az Együttértékesítési Kötelezettség létezésével sincs tisztában. Ezért nagyon gyakran, amikor a cégtulajdonosok szembesülnek azzal, hogy a befektető ragaszkodik az Együttértékesítési Kötelezettség Vállalásához az egyben a folyamat végét is jelenti.

Az esetek egy részében a tárgyalások túlságosan hamar érnek véget, pedig megérné egy kis időt szentelni annak a felmérésével, hogy létezhet-e mindegyik fél számára elfogadható kompromisszumos megoldás, amely csökkentheti (bár teljesen nem szünteti meg) a kockázatot, hogy a cégtulajdonos akarata ellenére a cég eladására legyen kényszerítve. Néhány lehetséges példa a szóba jöhető kompromisszumos megoldásokra:

  • A befektető kötelezettséget vállal, hogy komoly előkészületekkel, több módon is megpróbálja értékesíteni részesedését az Együttértékesítési Kötelezettség igénybevételét megelőzően;
  • Az Együttértékesítési Kötelezettség csak egy előre megszabott periódus lejárta után lép életbe (pl. a befektetés kezdetétől számított négy-öt évvel);
  • Az Együttértékesítési Kötelezettség igénybevételéhez a többi részvényes előzetes értesítése szükséges. Az értesítési kötelezettséget elő lehet írni olyan formában is, hogy az a fennmaradó részvényesek számára biztosítsa a vételi jogot az értesítő részvényes részesedésére egy előre meghatározott árazási formula alapján (pl. EBITDA-szorzó).
  • Az Együttértékesítési Kötelezettséget úgy is ki lehet alakítani, hogy azt egy elővásárlási jog érvénytelenítse (pl. ha egy befektető megegyezik részesedésének eladásáról egy külső befektetővel, a többi részvényes meghatározott ideig beléphet a szerződésbe és azonos feltételekkel megvásárolhatja a szóban forgó részesedést). Azonban nem minden befektető egyezik bele egy ilyen elővásárlási jogba, mert az csökkenti részesedése értékesíthetőségét. Továbbá ahhoz, hogy az elővételi jog valódi előnyt jelentsen a tulajdonos számára, általában megfelelő készpénztartalékok szükségesek, hogy a joggal élni tudjon.
Dióhéjban: a tulajdonos és a befektető közötti tárgyalás az Együttértékesítési Kötelezettségekről a felek alkupozíciójának és tárgyalási képességeinek függvénye. Egyensúlyba hozzák a befektető jogos igényét a befektetésből való kiszállásra a számára megfelelő időpontban (egy kisebbségi befektetésekből különösen nehéz kiszállni Együttértékesítési Kötelezettség nélkül) a cégtulajdonos vitathatatlan jogával, hogy a részesedését ne lehessen akarata ellenére eladni.
Vissza

Konzultáljon egy vezető munkatársunkkal

Kötelezettség nélküli konzultáció