Ellenőrzési díjak: Mennyit ér az ellenőrzés? Írta: Némethy László és Glekov Sergey

A vállalati akvizíciók legnagyobb része többségi részesedésszerzés. Mindössze 50% plusz egy szavazat-os részesedéssel a felvásárló jelentős befolyású vagy akár teljes ellenőrzést gyakorolhat a megszerzett társaság felett. A széles körben birtokolt társaságokban esetenként az irányítást 50% -nál kevesebb tulajdonosi részesedéssel is meg lehet valósítani. Minden olyan részvény, amelyhez hozzá kapcsolódik az ellenőrzési jogok valamilyen csomagja, többet ér, mint egy olyan részvény, amely nem rendelkezik ilyen tulajdonsággal. Ennek eredményeként alakul ki az úgynevezett „ellenőrzési díj”.

A vállalati irányítást úgy határozták meg, hogy az „a vállalati erőforrások felhasználásának döntési joga”1. Az alábbiakban felsoroljuk egy üzleti vállalkozás tulajdonjogi-ellenőrzési előjogait:2
  • Menedzsment kinevezése 
  • A menedzsment jövedelmének és egyéb járandóságainak meghatározása 
  • Meghatározza az irányelveket és kijelöli/megváltoztatja az üzletmenetet 
  • Eszközök beszerzése vagy eladása 
  • Üzletfelek és szerződő felek kiválasztása 
  • Döntés esetleges felvásárlásokról 
  • Döntés a vállalat eladásáról, felszámolásról, vagy feltőkésítésről, átszervezésről
  • Osztalék meghatározása és kifizetése 
  • Az alapító okirat vagy alapszabályzat megváltoztatása 
  • Bármely fenti tevékenység gátlása, megakadályozása


A fenti jogok általában csak ellenőrző részesedéssel rendelkezők kiváltsága, vagy részvényesek többségének támogatnia kell. Ezért a felvásárló által fizetett vételár egy része valószínűleg magában foglalja az ellenőrzés megszerzéséért fizetett összeget – az ellenőrzési prémiumot -, amelyet úgy határoznak meg, hogy „egy bizonyos összeg vagy százalék, amelyben az ellenőrző részesedés arányos értéke meghaladja a nem-ellenőrző részesedés arányos értékét egy üzleti vállalkozásban, hogy tükrözze az ellenőrzés hatalmának értékét3. A Mergerstat szerint számos tényező befolyásolja az adott ellenőrzési díj mértékét, ideértve:1
  • A nem üzleti célokat szolgáló eszközök jellege és mennyisége 
  • Az önkényes költségek jellege és nagysága 
  • A meglévő menedzsment kvalitása 
  • A piac fejlődése 
  • Az üzleti lehetőségek jellege és nagysága, amelyek jelenleg nincsenek kihasználva 
  • A felvásárolt cég beilleszkedési képessége a felvásárló üzleti modelljébe vagy elosztási csatornáiba
A fent említett tényezők miatt az ellenőrzési díjak nagymértékben különbözhetnek. Az 1.ábra 2018 második negyedévére vonatkozó statisztikákat mutat befejezett tranzakciók alapján, ahol a célvállalat nyilvános tőzsdei cég, és a társaság legalább 50,01% -át megszerezték: 1.ábra: Ellenőrzési Díjak Átlaga és Mediánja5
# Ügyletek száma  Díj mértéke
US Átlag 57 63.3%
US Medián 57 28.5%
Nemzetközi Átlag 43 63.2%
Nemzetközi Medián 43 29.1%
Európa Átlag  15 38.5%
Európa Medián 15 31.9%
Európában a 2018 második negyedévében az átlagos ellenőrzési díjak alacsonyabbak voltak, mint az Egyesült Államokban és nemzetközi szinten.

Meg kell jegyezni, hogy ellenőrzési díj fizetése esetén, nagyon nehéz a felvásárló és egyrészt a megszerzett társaság, másrészt az ellenőrzési prémium közötti szinergiák elkülönítése. A fenti ábra mindkettőt tartalmazza.

Az irányítás megszerzése után a tulajdonjogi hányad növekedése nem jár további előnyökkel az ellenőrzést illetően. A felvásárló részére például az 50,01% is garantálja az irányítást, így nincs oka az 50,01% -ot meghaladó további részesedés vásárlására vagy ellenőrzési díj fizetésére.

Néhány országban törvényben rögzített kisebbségvédelmi jogok vannak érvényben, amelyek azon esetekre vonatkoznak, amikor egy kisebbségi részvényes jelentős tulajdoni hányaddal rendelkezik (általában a részvények legalább negyede-harmada). Ezek a kisebbségi jogok azonban általában nem adnak jogalapot a társaság vezetésére. Ezek a jogok tipikusan védekező jellegűek – pl. védelem a részvényfelhígulás ellen, csőd esetén érvényesíthető jogok stb. Természetesen mindig célszerű ellenőrizni az alkalmazandó társasági törvényeket és azt, hogy a vállalat rendelkezik-e részvényesi megállapodással – és ha igen, akkor annak részleteit – mert az ilyen törvények és megállapodások különleges jogokkal ruházhatják fel a kisebbségi részvényeseket – pl. elsővásárlási jog. Amennyiben a kisebbségi részvényesek jelentős hatásköröket gyakorolnak (pl. bizonyos határozatok megvétóztatására), ezek akár jelentősen csökkenthetik az ellenőrzési díjat.

Összegezve, az ellenőrzési díj arányos az ellenőrző részvényes által a kisebbségi részvényesekkel szemben gyakorolt jogokkal, valamint azzal a többlet értékkel, amelyet az ilyen ellenőrzés gyakorlása révén el lehet érni.
1A vállalati irányítás piaca: Michael C. Jensen és Richard S. Ruback tudományos bizonyítéka (The Market For Corporate Control: The Scientific Evidence)
2Üzleti értékelés (Value a Business) írta Shannon Pratt, Robert Reilly és Robert Schweihs
3Cégértékelési engedmények és felárak (Business Valuation Discounts and Premiums) írta Shannon Pratt
4Mergerstat Ellenőrzési Díj Tanulmány (Control Premium Study) 2018. 2. negyedév
5Mergerstat Ellenőrzési Díj Tanulmány (Control Premium Study) 2018. 2. negyedév. Ezek az adatok tartalmazzák a felvásárló és a céltársaság közötti szinergiák értékét is.
Vissza

Konzultáljon egy vezető munkatársunkkal

Kötelezettség nélküli konzultáció