Egy tipikus fúziós ügyletben az ajánlattevő cég megszerzi a célvállalatot és az ajánlattevő részvényesei szereznek többségi hányadot az egyesüléssel létrejövő cégben.
A fordított cégátvétel (RTO) során az ellentettje történik: a céltársaság részvényesei válnak az egyesült részvénytársaság többségi részvényeseivé. A „fordított” kifejezés arra a tényre utal, hogy a fúzió kezdeményezője az a nem tőzsdén jegyzett társaság, amely beolvad, ugyanakkor át is veszi az irányítást a tőzsdén jegyzett cégben.
Az RTO a magánrészvényesek számára azért előnyös, mert elkerülik a tőzsdére lépés (IPO) folyamatának idő-, és költség-vonzatát, valamint formai követelményeit. Ezt a folyamatot néha „hátsó ajtós tőzsdére lépés”-nek vagy „hátsó ajtós jegyzés”-nek nevezik.
Gyakran a fordított cégátvételben részt vevő tőzsdei társaság inaktív, „látszat” vállalat. A tőzsdei és a nem tőzsdei cég egybeolvadása lehetővé teszi, hogy a nem tőzsdei vállalat viszonylag könnyen átvihesse eszközeit és működését egy tőzsdén jegyzett társaságba.
A cikk első része összehasonlítja az IPO és az RTO- előnyeit és hátrányait; majd néhány statisztikával áttekintjük RTO-k elterjedtségét Európában és Észak-Amerikában; végül néhány konkrét példát is megnézünk.
A, IPO kontra RTO, előnyök és hátrányok
Az RTO-t általában egy IPO költségének töredékéért meg lehet valósítani. Egy cég tőzsdére vitelének folyamatához pedig szükség van egy fix jegyzést vállalóra, széles körű nyilvánosságra, hiteles jegyző által végzett átvilágításra; eleget kell tenni a hatósági és tőzsdei bejelentéseknek és a meghatározott díjakat megfizetni a tőzsdének. Az egész regisztrációs folyamat viszont bizonyosságot nyújt a befektetőknek, hogy a megvásárolt értékpapírok jó minőségűek. Tekintettel arra, hogy egy RTO végső soron gyorsított folyamatot jelent, fix jegyzést vállaló nélkül, a befektetőknek kisebb a biztonságérzete a megvásárolt értékpapírok minőségét illetően. Ez diszkont árú értékpapír-kereskedést eredményezhet. Míg a hagyományos IPO hónapokat vagy éveket is igénybe vehet, egy RTO akár néhány héten belül befejeződhet1.
B, Az RTO-k gyakorisága
A fordított fúziók kezdetben az amerikai tőzsdén kívüli (OTC) piacokon lettek népszerűek az 1980-as években. Annak ellenére, hogy az amerikai RTO-k nagyobb nyilvánosságot kaptak, a hátsó ajtós listázások globális jelenség. Ausztráliában a RTO-k gyakoriak a bányászati iparágban, Hong Kongban pedig jellemzően az ingatlanfejlesztési szektorban2. Az RTO népszerű módszer Európában is, különösen az Egyesült Királyságban és Svédországban. Egy tanulmány 3 szerint, amely 1996 és 2015 között 224 fordított cégátvételt vizsgált Európában, 167 nem tőzsdei és 154 tőzsdei társaság vett részt az RTO tranzakciókban. (Kérjük, vegye figyelembe, hogy az RTO-kban részt vevő tőzsdei és nem tőzsdén jegyzett vállalatok száma nem feltétlenül azonos egy adott országban vagy régióban, mivel sok a határon átnyúló ügylet). 1.ábra – Európai RTO-k 1996-2015: Országonként4
Amint a fenti táblázatból látható, a 224 cég 12% -a egyesült külföldi céggel.
Az alábbi táblázat az RTO-k iparág szerinti megoszlásáról nyújt információt, Európában:
2.ábra – Európai RTO-k 1996-2015 között: Iparág szerint 5
C, Példák az RTO-kra
Az alábbi táblázat konkrét példákat mutat be 2019-ből. 3.ábra – Néhány konkrét európai példa a közelmúltból RTO-ra 6
A fordított fúzió egy olyan vállalatnak lehet jó lehetőség, amely már eldöntötte, hogy tőzsdére lép és számára ez egy gyorsabb és olcsóbb megoldás a jegyzett társasággá váláshoz vezető úton. Ugyanakkor azoknak a nem jegyzett társaságoknak a tulajdonosai számára pedig, akik a költséghatékonyság, időigényesség, kockázatok és egyéb nehézségek miatt korábban egy IPO ellenében döntöttek, az RTO egy új megközelítést jelenthet.
A, IPO kontra RTO, előnyök és hátrányok
Az RTO-t általában egy IPO költségének töredékéért meg lehet valósítani. Egy cég tőzsdére vitelének folyamatához pedig szükség van egy fix jegyzést vállalóra, széles körű nyilvánosságra, hiteles jegyző által végzett átvilágításra; eleget kell tenni a hatósági és tőzsdei bejelentéseknek és a meghatározott díjakat megfizetni a tőzsdének. Az egész regisztrációs folyamat viszont bizonyosságot nyújt a befektetőknek, hogy a megvásárolt értékpapírok jó minőségűek. Tekintettel arra, hogy egy RTO végső soron gyorsított folyamatot jelent, fix jegyzést vállaló nélkül, a befektetőknek kisebb a biztonságérzete a megvásárolt értékpapírok minőségét illetően. Ez diszkont árú értékpapír-kereskedést eredményezhet. Míg a hagyományos IPO hónapokat vagy éveket is igénybe vehet, egy RTO akár néhány héten belül befejeződhet1.
B, Az RTO-k gyakorisága
A fordított fúziók kezdetben az amerikai tőzsdén kívüli (OTC) piacokon lettek népszerűek az 1980-as években. Annak ellenére, hogy az amerikai RTO-k nagyobb nyilvánosságot kaptak, a hátsó ajtós listázások globális jelenség. Ausztráliában a RTO-k gyakoriak a bányászati iparágban, Hong Kongban pedig jellemzően az ingatlanfejlesztési szektorban2. Az RTO népszerű módszer Európában is, különösen az Egyesült Királyságban és Svédországban. Egy tanulmány 3 szerint, amely 1996 és 2015 között 224 fordított cégátvételt vizsgált Európában, 167 nem tőzsdei és 154 tőzsdei társaság vett részt az RTO tranzakciókban. (Kérjük, vegye figyelembe, hogy az RTO-kban részt vevő tőzsdei és nem tőzsdén jegyzett vállalatok száma nem feltétlenül azonos egy adott országban vagy régióban, mivel sok a határon átnyúló ügylet). 1.ábra – Európai RTO-k 1996-2015: Országonként4
| Ország | Nem jegyzett cég | Jegyzett cég |
| Belgium | 3 | 6 |
| Cseh Köztársaság | – | 1 |
| Dánia | 3 | 1 |
| Finnország | 3 | 3 |
| Franciaország | 3 | 3 |
| Németország | 4 | 6 |
| Írország | – | 3 |
| Man-szigete | – | 2 |
| Olaszország | 2 | 2 |
| Hollandia | 3 | 4 |
| Norvégia | 3 | 5 |
| Lengyelország | 4 | 3 |
| Oroszország | – | 2 |
| Spanyolország | 5 | 6 |
| Svédország | 22 | 21 |
| Svájc | 2 | 2 |
| Egyesült Királyság | 167 | 154 |
| Összesen | 224 | 224 |
| Iparág | Cégek száma | Százalék |
| Csúcstechnológia | 46 | 20.54% |
| Pénzügyek | 35 | 15.63% |
| Fogyasztói javak és szolgáltatások | 24 | 10.71% |
| Média és szórakoztatás | 24 | 10.71% |
| Egészségügy | 17 | 7.59% |
| Telekommunikáció | 15 | 6.70% |
| Ipar | 14 | 6.25% |
| Nyersanyagok | 12 | 5.36% |
| Energia és áram | 11 | 4.91% |
| Ingatlan | 11 | 4.91% |
| Alapvető fogyasztási cikkek | 9 | 4.02% |
| Kiskereskedelem | 5 | 2.23% |
| Kormányzat és ügynökségek | 1 | 0.45% |
| Összesen | 224 | 100% |
C, Példák az RTO-kra
Az alábbi táblázat konkrét példákat mutat be 2019-ből. 3.ábra – Néhány konkrét európai példa a közelmúltból RTO-ra 6
| Tőzsde | Jegyzett cég | Nem jegyzett cég | Tranzakció dátuma | Ország | Szektor |
| AIM | Polemos Plc (Digitalbox Plc) | Digitalbox Publishing | 2019. február. 28. | Egyesült Királyság | Média |
| Nasdaq First North | Indentive AB (Artificial Solutions International AB) | Artificial Solutions Holding ASH AB | 2019. február 28. | Svédország | Software & Computer Services |
| AIM | Chaarat Gold Holdings | Kapan Mining Ltd. | 2019. február 4. | Örményország / Kirgizisztán | Bányászat |
A fordított fúzió egy olyan vállalatnak lehet jó lehetőség, amely már eldöntötte, hogy tőzsdére lép és számára ez egy gyorsabb és olcsóbb megoldás a jegyzett társasággá váláshoz vezető úton. Ugyanakkor azoknak a nem jegyzett társaságoknak a tulajdonosai számára pedig, akik a költséghatékonyság, időigényesség, kockázatok és egyéb nehézségek miatt korábban egy IPO ellenében döntöttek, az RTO egy új megközelítést jelenthet.
1https://www.investopedia.com/terms/r/reversetakeover.asp
2Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
3ibid
4Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
5ibid
6Allenby Capital Limited, Mynewsdesk
2Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
3ibid
4Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
5ibid
6Allenby Capital Limited, Mynewsdesk