Fordított cégátvétel írta Némethy László és Glekov Sergey

Egy tipikus fúziós ügyletben az ajánlattevő cég megszerzi a célvállalatot és az ajánlattevő részvényesei szereznek többségi hányadot az egyesüléssel létrejövő cégben. A fordított cégátvétel (RTO) során az ellentettje történik: a céltársaság részvényesei válnak az egyesült részvénytársaság többségi részvényeseivé. A „fordított” kifejezés arra a tényre utal, hogy a fúzió kezdeményezője az a nem tőzsdén jegyzett társaság, amely beolvad, ugyanakkor át is veszi az irányítást a tőzsdén jegyzett cégben. Az RTO a magánrészvényesek számára azért előnyös, mert elkerülik a tőzsdére lépés (IPO) folyamatának idő-, és költség-vonzatát, valamint formai követelményeit. Ezt a folyamatot néha „hátsó ajtós tőzsdére lépés”-nek vagy „hátsó ajtós jegyzés”-nek nevezik. Gyakran a fordított cégátvételben részt vevő tőzsdei társaság inaktív, „látszat” vállalat. A tőzsdei és a nem tőzsdei cég egybeolvadása lehetővé teszi, hogy a nem tőzsdei vállalat viszonylag könnyen átvihesse eszközeit és működését egy tőzsdén jegyzett társaságba. A cikk első része összehasonlítja az IPO és az RTO- előnyeit és hátrányait; majd néhány statisztikával áttekintjük RTO-k elterjedtségét Európában és Észak-Amerikában; végül néhány konkrét példát is megnézünk.

A, IPO kontra RTO, előnyök és hátrányok

Az RTO-t általában egy IPO költségének töredékéért meg lehet valósítani. Egy cég tőzsdére vitelének folyamatához pedig szükség van egy fix jegyzést vállalóra, széles körű nyilvánosságra, hiteles jegyző által végzett átvilágításra; eleget kell tenni a hatósági és tőzsdei bejelentéseknek és a meghatározott díjakat megfizetni a tőzsdének. Az egész regisztrációs folyamat viszont bizonyosságot nyújt a befektetőknek, hogy a megvásárolt értékpapírok jó minőségűek. Tekintettel arra, hogy egy RTO végső soron gyorsított folyamatot jelent, fix jegyzést vállaló nélkül, a befektetőknek kisebb a biztonságérzete a megvásárolt értékpapírok minőségét illetően. Ez diszkont árú értékpapír-kereskedést eredményezhet. Míg a hagyományos IPO hónapokat vagy éveket is igénybe vehet, egy RTO akár néhány héten belül befejeződhet1.

B, Az RTO-k gyakorisága

A fordított fúziók kezdetben az amerikai tőzsdén kívüli (OTC) piacokon lettek népszerűek az 1980-as években. Annak ellenére, hogy az amerikai RTO-k nagyobb nyilvánosságot kaptak, a hátsó ajtós listázások globális jelenség. Ausztráliában a RTO-k gyakoriak a bányászati iparágban, Hong Kongban pedig jellemzően az ingatlanfejlesztési szektorban2. Az RTO népszerű módszer Európában is, különösen az Egyesült Királyságban és Svédországban. Egy tanulmány 3 szerint, amely 1996 és 2015 között 224 fordított cégátvételt vizsgált Európában, 167 nem tőzsdei és 154 tőzsdei társaság vett részt az RTO tranzakciókban. (Kérjük, vegye figyelembe, hogy az RTO-kban részt vevő tőzsdei és nem tőzsdén jegyzett vállalatok száma nem feltétlenül azonos egy adott országban vagy régióban, mivel sok a határon átnyúló ügylet). 1.ábra – Európai RTO-k 1996-2015: Országonként4
Ország  Nem jegyzett cég  Jegyzett cég 
Belgium 3 6
Cseh Köztársaság 1
Dánia 3 1
Finnország 3 3
Franciaország 3 3
Németország 4 6
Írország 3
Man-szigete 2
Olaszország 2 2
Hollandia 3 4
Norvégia 3 5
Lengyelország 4 3
Oroszország 2
Spanyolország 5 6
Svédország 22 21
Svájc 2 2
Egyesült Királyság  167 154
Összesen 224 224
Amint a fenti táblázatból látható, a 224 cég 12% -a egyesült külföldi céggel. Az alábbi táblázat az RTO-k iparág szerinti megoszlásáról nyújt információt, Európában: 2.ábra – Európai RTO-k 1996-2015 között: Iparág szerint 5
Iparág Cégek száma Százalék 
Csúcstechnológia 46 20.54%
Pénzügyek 35 15.63%
Fogyasztói javak és szolgáltatások  24 10.71%
Média és szórakoztatás  24 10.71%
Egészségügy 17 7.59%
Telekommunikáció 15 6.70%
Ipar 14 6.25%
Nyersanyagok  12 5.36%
Energia és áram  11 4.91%
Ingatlan  11 4.91%
Alapvető fogyasztási cikkek 9 4.02%
Kiskereskedelem  5 2.23%
Kormányzat és ügynökségek 1 0.45%
Összesen 224 100%


C, Példák az RTO-kra

Az alábbi táblázat konkrét példákat mutat be 2019-ből. 3.ábra – Néhány konkrét európai példa a közelmúltból RTO-ra 6
Tőzsde Jegyzett cég Nem jegyzett cég Tranzakció dátuma Ország Szektor
AIM Polemos Plc (Digitalbox Plc) Digitalbox Publishing 2019. február. 28. Egyesült Királyság  Média
Nasdaq First North Indentive AB (Artificial Solutions International AB) Artificial Solutions Holding ASH AB  2019. február 28. Svédország  Software & Computer Services
AIM Chaarat Gold Holdings Kapan Mining Ltd. 2019. február 4. Örményország / Kirgizisztán  Bányászat 


A fordított fúzió egy olyan vállalatnak lehet jó lehetőség, amely már eldöntötte, hogy tőzsdére lép és számára ez egy gyorsabb és olcsóbb megoldás a jegyzett társasággá váláshoz vezető úton. Ugyanakkor azoknak a nem jegyzett társaságoknak a tulajdonosai számára pedig, akik a költséghatékonyság, időigényesség, kockázatok és egyéb nehézségek miatt korábban egy IPO ellenében döntöttek, az RTO egy új megközelítést jelenthet.

1https://www.investopedia.com/terms/r/reversetakeover.asp
2Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
3ibid
4Az IPO-k és a fordított fúziók összehasonlító elemzése: Az európai bizonyítékok: Vasileios G. Oikonomou, Antonios I. Tsianakidis
5ibid
6Allenby Capital Limited, Mynewsdesk
Vissza

Konzultáljon egy vezető munkatársunkkal

Kötelezettség nélküli konzultáció